張團(tuán)長(zhǎng)帶著兵來到五十五師門口，他讓哨兵告訴錢超云要是敢動(dòng)牧良逢(靳東 飾)和趙猛子(郭明翔 飾)一根汗毛，他就率領(lǐng)部隊(duì)打進(jìn)去。他說他要見他們的最高指揮官，于是哨兵就進(jìn)去通報(bào)。

錢超云對(duì)哨兵說這是五十五師的事讓他不要管，還說他們要是硬要闖就開火。于是張團(tuán)長(zhǎng)就召集狙擊排的所有人讓他們槍上膛。于是哨兵又去通報(bào)了錢超云，張團(tuán)長(zhǎng)說現(xiàn)在除非找個(gè)比五十五軍軍長(zhǎng)還大的長(zhǎng)官才行。于是想到了了豫湘桂戰(zhàn)役司令，司令知道了事情的來龍去脈說讓她等著他的消息。張團(tuán)長(zhǎng)說這次通話不知道管用不管。

總軍長(zhǎng)對(duì)十八軍軍長(zhǎng)說現(xiàn)在要舍出牧良逢和趙猛子來保他這個(gè)卒。十八軍長(zhǎng)對(duì)張團(tuán)長(zhǎng)說無論什么原因立即撤兵。張團(tuán)長(zhǎng)對(duì)小田和張一說他是個(gè)軍人以服從命令為重，于是就命令十八軍撤兵。

天亮之后，錢超云命令五十五師開炮，于是炮彈炸開了花。錢超云說他們要是再不出來他就帶兵沖進(jìn)去了。正在這時(shí)，司令長(zhǎng)官開車來了說讓錢超云趕快撤退，于是錢超云帶兵撤退了。

井一男對(duì)西鄉(xiāng)說沒想到他們竟然會(huì)被以前救的司令救下了，他說他不信命，他要決戰(zhàn)風(fēng)陵渡。

將軍對(duì)井一男說風(fēng)陵渡這場(chǎng)戰(zhàn)役打得實(shí)在是太長(zhǎng)了，他命令井一男率部挺進(jìn)風(fēng)陵渡，一定要全殲敵人，要是再輸就成了棄子了，就成了國家的罪人了。

井一男找劉仁貴說日本馬上就要占領(lǐng)風(fēng)陵渡了，說讓他幫自己穩(wěn)住牧老爺子，還要借用保安隊(duì)的兵員，第三就是要國軍的布防圖。劉仁貴說國軍的布防圖沒必要，因?yàn)閲姮F(xiàn)在已經(jīng)撤走了，這是他親眼看到的。井一男誘惑他說他的好日子就要來了。

劉仁貴找到狗子，還說他已經(jīng)聽說了他娘又要嫁人了，這回還要把他當(dāng)嫁妝。劉仁貴知道他不愿意，就說以后要是跟著他，就會(huì)吃香的喝辣的，狗子說他還要跟著宋隊(duì)長(zhǎng)呢。于是劉仁貴就走了。

晚上劉仁貴來到牧良逢家，還說牧老爺子是送信的，他知道國軍的布防圖。劉仁貴還對(duì)他的手下說要找小金鈴的爹。

老馬來找宋隊(duì)長(zhǎng)說他得到消息說鬼子就要占領(lǐng)風(fēng)陵渡了。一旦鬼子來了就要撤。宋隊(duì)長(zhǎng)說他們要防守，老馬說他們防守的結(jié)果就是不但他們?nèi)姼矞邕€要搭上全鎮(zhèn)的百姓。這種死毫無意義，最好的辦法就是把村民撤到山里，保存實(shí)力。

由于桂南會(huì)戰(zhàn)進(jìn)行到了最后階段，原駐扎在風(fēng)陵渡的國軍被派到桂南協(xié)防。風(fēng)陵渡兵力空虛無法抵抗鬼子的進(jìn)攻，風(fēng)陵渡失陷，宋隊(duì)長(zhǎng)帶著鄉(xiāng)親們躲到深山里。

劉仁貴帶著一隊(duì)人歡迎井一男的來臨，井一男問道柳煙(黃曼 飾)和牧老爺子的下落，讓他到自己找他們。劉仁貴對(duì)金鈴的爸爸下狠手，可是金鈴的爸爸就是不說。最后他又拿著金鈴的性命威脅他。正要下手，井一男攔住他，還對(duì)小金鈴說只要她勸自己的爸爸說出他們的下落就給她好處，可是金鈴不答應(yīng)，于是井一男就讓劉仁貴繼續(xù)。金鈴的爸爸就咬舌自盡了。

劉仁貴放火燒了金鈴家，井一男對(duì)劉仁貴說老馬就要來了于是就走了。老馬來到金鈴家救出了金鈴。

井一男來到了茶館，問道劉仁貴說柳煙到底會(huì)藏在哪里，劉仁貴說應(yīng)該是跟著宋隊(duì)長(zhǎng)躲進(jìn)山上了。

井一男假裝自己是宋隊(duì)長(zhǎng)給豫湘桂戰(zhàn)區(qū)司令打電話說牧良逢的父親就是鄂南游擊隊(duì)的隊(duì)長(zhǎng)老馬，說他就是奸細(xì)，是他帶著鬼子來到風(fēng)陵渡的。于是司令說這件事他會(huì)處理的。

老馬安慰小金鈴說以后還有很長(zhǎng)的路要走了，于是就把小金鈴?fù)懈督o宋隊(duì)長(zhǎng)了。老馬說他相信日本人的日子不會(huì)長(zhǎng)的。

宋隊(duì)長(zhǎng)帶著小金鈴來找牧老爺子。宋隊(duì)長(zhǎng)對(duì)牧老爺子說這次多虧了老馬告訴他，他們才得以轉(zhuǎn)移到山里。

張團(tuán)長(zhǎng)接到上級(jí)指示，對(duì)猛子和小伍(郭威 飾)說他們這次的任務(wù)就是在消滅鬼子之后干掉老馬和老高。猛子問為什么，小伍還說上面下命令為什么不經(jīng)過大腦。張團(tuán)長(zhǎng)說命令是不需要理由的，如果他們不執(zhí)行這次任務(wù)，他就找別人執(zhí)行。于是猛子說任務(wù)他們接了。張團(tuán)長(zhǎng)還說這件事不許告訴牧良逢。張團(tuán)長(zhǎng)讓人看住牧良逢。猛子借機(jī)給牧良逢傳遞了消息。

小伍在車上問猛子他會(huì)殺了老馬嗎，還說要?dú)⒘艘粋€(gè)救過自己的人，他下不去手。猛子說這是命令。

牧良逢借機(jī)上廁所逃出了軍營。

猛子、小伍埋伏好準(zhǔn)備殺鬼子，老馬也準(zhǔn)備好了。張團(tuán)長(zhǎng)問什么情況，猛子說還沒有發(fā)現(xiàn)敵人的指揮員。猛子猛然發(fā)現(xiàn)了井一男，張團(tuán)長(zhǎng)還說讓他們?cè)俚鹊龋像R一定會(huì)來的。老馬開了槍之后，張團(tuán)長(zhǎng)嗎，命令猛子開槍。過了一會(huì)兒就說讓他們撤退。

張團(tuán)長(zhǎng)對(duì)猛子他們說鬼子要?dú)?，老馬也要?dú)⒘?。兩軍交?zhàn)戰(zhàn)火猛烈。

牧良逢騎著馬快速往風(fēng)陵渡趕。

老馬在戰(zhàn)爭(zhēng)中救了狙擊排的人。小伍對(duì)大家說他不止救了他們一次。猛子看到老馬站在自己對(duì)面舉起了槍。