劉坤模(董琦 飾)見(jiàn)彭德懷(董勇 飾)讓自己回老家很是不快，后被彭德懷說(shuō)服。天色剛亮，周磐便派人通知彭德懷同大部隊(duì)出發(fā)，前往平江，劉坤模只能同彭德懷分別。

經(jīng)過(guò)跋涉，周磐大部隊(duì)終于到了平江，平江的劉縣長(zhǎng)忙為他們備下酒宴，席間，清鄉(xiāng)委員會(huì)會(huì)長(zhǎng)張挺也向周磐等人敬酒。在和樂(lè)融融之際，彭德懷的臉色卻很是陰沉，最后他終于忍不住強(qiáng)壓的憤怒，痛斥張挺等一干鄉(xiāng)紳四處為非作歹，燒毀民居。彭德懷越說(shuō)，心中怒火就越盛，摔了酒杯后便先行離去，周磐見(jiàn)此很是無(wú)奈

等彭德懷出了酒宴后，鄧萍忙拉住彭德懷指出他行為的不妥，容易暴露身份，彭德懷虛心接受。隨后，鄧萍告知彭德懷，湘鄂贛委員長(zhǎng)兼省農(nóng)協(xié)會(huì)的委員長(zhǎng)滕代遠(yuǎn)作為特派員要前來(lái)親自指導(dǎo)他們平江起義，彭德懷大為高興。

這時(shí)，蔣介石(馬曉偉 飾)委派的專門抓獲共產(chǎn)黨的組織，密查組，來(lái)到平江，并用用五千大洋誘惑金瑞龍(傅勇 飾)說(shuō)服彭德懷加入密查組，而金瑞龍則告訴他們彭德懷為共黨的嫌疑很大，密查組見(jiàn)此便用更高的籌碼說(shuō)服金瑞龍抓捕彭德懷。

滕代遠(yuǎn)扮作商人，來(lái)彭德懷所在府上找彭德懷談事，不料被看門的士兵阻攔，并被金瑞龍直接斷定為共產(chǎn)黨。彭德懷及時(shí)到場(chǎng)，救下了滕代遠(yuǎn)。隨后，彭德懷帶滕代遠(yuǎn)進(jìn)自己屋商談，兩人相談投機(jī)，一見(jiàn)如故。

此時(shí)，長(zhǎng)沙的共產(chǎn)黨們處境卻很是不妙。密查組直接剿滅了當(dāng)?shù)氐墓伯a(chǎn)黨聯(lián)合社，并從中搜出了黃公略(陸忠 飾)的親筆信，確認(rèn)了黃公略為共黨。

何鍵得知這消息后，忙找來(lái)周磐告知黃公略的身份，并道出自己對(duì)彭德懷的懷疑。

當(dāng)晚，密查組的人找金瑞龍，告訴他黃公略為共黨的消息，并示意他抓捕彭德懷，而這一切正好被郭炳生(宋禹 飾)聽(tīng)見(jiàn)。

而彭德懷等人正在醫(yī)院商討平江起義的事宜，不料在商討至一半時(shí)，他們突然被下屬告知長(zhǎng)沙共產(chǎn)黨聯(lián)合社被暴露的消息。經(jīng)過(guò)考慮，彭德懷決定明天上午立刻起義。正當(dāng)這時(shí)，金瑞龍帶著密查組的人來(lái)抓捕彭德懷，好在郭炳生即使趕到，帶兵將這幾人團(tuán)團(tuán)包圍，金瑞龍只能繳械投降。彭德懷便在此地正式宣布明日起義的消息。

1928年7月22日，彭德懷率八百名勇士攻入了平江城，解除了城內(nèi)一千多人武裝，工農(nóng)紅軍第五軍就此成立，彭德懷為軍長(zhǎng)，鄧萍為參謀長(zhǎng)。

何鍵得知彭德懷起義后大發(fā)雷霆，痛斥周磐。周磐對(duì)彭德懷有知遇之恩，而彭德懷知道自己本次起義必會(huì)影響周磐仕途，便孤身一人去見(jiàn)周磐道歉并告別。周磐很是氣極，卻又不忍對(duì)彭德懷動(dòng)手，只能看他離去。

工農(nóng)紅軍第五軍剛成立，便受到了張輝瓚部隊(duì)的挑戰(zhàn)。彭德懷下令要部隊(duì)勇敢迎擊，怎奈兵力相差懸殊，第五軍最終不敵，彭德懷只能下令讓部隊(duì)提前撤出平江，往湘贛處移動(dòng)。

而此時(shí)，江西井岡山。?毛澤東(唐國(guó)強(qiáng) 飾)通過(guò)報(bào)紙看到平江起義，很是開(kāi)懷。同時(shí)，他也考慮到了彭德懷此時(shí)的難處，便派何長(zhǎng)工去接應(yīng)他們。

蔣介石下令要求何鍵軍長(zhǎng)盡快剿滅彭德懷部隊(duì)，何健為此召開(kāi)了會(huì)議以確保能完成蔣介石的任務(wù)。通過(guò)商討，何鍵決定斷掉通往井岡山的全部道路，以斷掉彭德懷部隊(duì)的補(bǔ)給，再將他們一網(wǎng)打盡。彭德懷等人得知何健親率四個(gè)團(tuán)的消息，怒極反笑。與此同時(shí)，張榮生在同何健軍隊(duì)交鋒中受了重傷，在其彌留之際堅(jiān)持見(jiàn)彭德懷最后一面，讓彭德懷堅(jiān)持革命。

彭德懷忍下悲慟，和部隊(duì)且戰(zhàn)且退，同何健周旋著。而另一邊，何長(zhǎng)工等人也在焦急地尋找他們……